早在天镇战役打响的时候，张明辉就让阎锡山下令将所部撤向忻口组织防御。

忻口右托五台山，左倚云中山，地势险要，是晋北通向太原的门户。蒋介石调第14集团军(卫立煌部)给张明辉至忻口与日军会战。这倒是让张明辉眼前一亮，看来蒋委员长也被小鬼子打得坐立不住了，开始真正意义上的参与到了抗日中来！

张明辉部署第14集团军及配属部队共8个军为中央集团军，由卫立煌指挥，在忻口正面组织防御；

而第18集团军(欠第120师)及第101、第73师、新编第2师为右集团军，由朱德指挥，在滹沱河南岸罗圈沟、峨口占领阵地，并以一部＃＃＃敌后，威胁日军左翼；

第6集团军2个师1个旅及第120师为左集团军，由杨爱源指挥,在黑峪、阳方口占领阵地，并以一部＃＃＃敌后，威胁日军右翼；

看了看布防图张明辉十分开心，这样的布置小鬼子想要打进来就太难了，而让张明辉更加担心的不是这里，而是娘子关！

如果娘子关丢了，那么即使守住了忻口意义也不大了，在张明辉的介入下，国民政府军事委员会令第一战区部队一部转入晋东娘子关地区组织防御，正面为第17、第30师，左翼为第14军团，右翼为第3军，由第二战区副司令长官黄绍竑负责指挥。

张明辉向阎锡山借了第34军、第35军为预备集团军，由傅作义指挥，配合张明辉协同作战！

10月1日，日军统帅部命令板垣征四郎率第5师团（2万人）和察哈尔派遣兵团（2万人）进攻太原。同时张明辉也得到了消息，日军攻占阳高和三千户岭，天镇失去屏障，军长李膺弃城而退，打乱了阎锡山大同会战的计划，李膺因此被枪决。

本来弃守并没有什么，张明辉也是支持的，只是这个李膺不服从自己的安排，也难得落个如此下场！

小鬼子四万多人的部队进攻崞县，听到四万小鬼子直接就把**的胆给吓破了，哪还敢去抵抗，张明辉下令王婧**长，诈败让小鬼子很快就日军混成第十五旅团8000多人的队伍就从崞县开往原平，目的很简单，只要拿下了这两个地方忻口就暴露在了日军直接攻击之中，张明辉岂能不明白其中的道理！

开始命令王婧国一个军死守原平，小鬼子久攻不下，很快就运来了飞机大炮，在飞机大炮的掩护下，19军损失惨重，只是接到的是张明辉的死命令，必须坚守，小鬼子一个旅团8000人面对**5万人都没有问题，可是却被这个2万人的军团阻碍了这么久，也下令增援了，很快察哈尔派遣兵团总攻2万的队伍，直接就开到了原平前线！

这时候王婧国接到张明辉撤离的命令，知道是撤离，王婧国也不想使部队遭到毁灭性打击，带着部队就开始撤离了，这是真正意义上的撤离，根本伪装不出来，小鬼子整个兵团直接开进了原平！

刚踏入原平城，傅作义带领的34、35军就从后面两翼杀了出来，张明辉安排在王婧国身边的情报员早就通知王婧国杀了回来，小鬼子这才知道中计，可是为时晚矣！2万人的队伍，被逼在了事先预定好的位置，一阵炮击之后，很快的就遭到了围歼，2万人的队伍直接遭到全歼，这可是大日本皇军的队伍啊，傅作义狠狠的掐了掐自己，确实没有做梦，这个张明辉还真不简单！

很快察哈尔2万大军遭到全歼的消息传到了板垣征四郎的耳朵里，板垣亲自指挥5万日军攻占平原，为了尽可能的减少损失，张明辉带领部队撤离原平，原平失守！

板垣征四郎早已经被阎锡山的部队激怒了（为防止小鬼子对东北张明辉部的打击，并没有告知张明辉就在阎锡山的部队里）向忻口进攻。

以第5师团为左翼,主攻南怀化；

以混成第15旅团、堤支队(相当于大队)为右翼，进攻大白水；

以混成第2旅团、大泉支队(相当于大队)担任内长城二线守备。

第5师团集中飞机30余架、重炮40余门、战车50余辆掩护步兵猛攻；

而张明辉指挥第14军和第71、第66师等组成左翼兵团，控制云中山；

以刘茂恩指挥第33、第17、第15军组成右翼兵团，控制五台山。

部队展开于忻口以北龙王堂、南怀化、大白水、南峪一线。中央兵团据险扼守，加上张明辉刚刚打的胜仗，士气旺盛，炮火猛烈，忻口岭连日鏖战，南怀化阵地几失几得，战况惨烈。

看到南怀的阵地几失几得，张明辉知道是自己的飞鹰小队出手的时候了，来之前张明辉就知道阎锡山这里从德国引进回来了带有镜子的狙击步枪，比之前自己用的那种射程高多了，kar-98k，加一个6—9倍的瞄准镜，既然来了就必须好好的敲诈一下阎锡山，自己可不是白来的，几把枪还是不至于不给吧？

飞鹰小队之前有人用机枪的，可是后面组建了机枪连在打机枪就显得有些过意不去了，可是又没有狙击步枪也只能用中正式步枪了，现在全部配备了清一色的狙击枪，小鬼子有得吃了！

张明辉、全伯明、小五、陆成、杨斌、洪智、欧阳枫、李二牛、猴子、游涛还有新加入的丁山，丁山射箭射得极好，本来张明辉给他也要了一把狙击枪，只是这货习惯了用弓箭，张明辉也只能叫人按照他的要求打了弓和箭，这样也好暗杀而又不惊动人，丁山的用处可大了，以前要杀暗堡上的人，必须爬上去，现在可不用了！

小鬼子2万多人攻打南怀化，张明辉带着飞鹰小队赶到的时候，9军军长郝梦龄看到张明辉亲自到来，也是十分感动：“张军长刚在平原打了胜仗就赶到这里，南怀化有救了！”

张明辉眉头紧皱：“部队损失怎么样？”

“损失惨重，小鬼子飞机大炮太多了……”

“好了，小鬼子真是2万人攻打这里？”

郝梦龄脸色一变：“说来惭愧也就5000多人的样子！”

张明辉冷吹了一口气，要知道自己的队伍对小鬼子伤亡从来都是小于十分之一的，现在好了2万人的队伍打不过5000？张明辉听着就来气：“今晚就给全歼了这5000人，听我号令！”

郝梦龄更为吃惊，张明辉凭什么说这样的大话？9军损失5000人，也就只有15000的人了，2万都打不过，现在被人占领了制高点还有得打？只是这话是张明辉说出来的，可信度还是有的！

“郝军长，我会带领我的特战队员，攻占山头制高点，拿下小鬼子指挥部，我们会在山顶牵制小鬼子的火力，你带领部队不惜一切代价攻上山来，记住以我的信号为准，没我信号不得私自带领部队硬攻击上来！”

“啥？张军长，你亲自带队？不太好吧？”

“没事，我又不是去送死的，叫部队好好休息，今晚12点我准时行动！”

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